作者：张保华

文章出处：《证券市场导报》2020年第5期

论文摘要：

  2018年《公司法》修改取消股份回购资金来源限制后，股份公司可以通过回购股份向股东返还财产，同时规避利润分配规则与减资规则，导致了债权人保护的法律漏洞。两大证券交易所与全国股转公司发布股份回购实施细则等自律性规范，在一定程度上填补了债权人保护的法律漏洞，并实质性地引入了偿债能力测试及董事责任规则，为公司资本制度的未来变革进行了有益尝试。《公司法》应当把握股份回购导致财产返还的经济实质，恢复资金来源限制，但具体限制标准则依赖于资本维持原则的改革方向。